Размер госпошлины за присоединение двух организаций в одну

Размер госпошлины за присоединение двух организаций в одну

Размер госпошлины за присоединение двух организаций в одну

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц Для ИФНС следует подготовить: По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001. Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Мне необходимо осуществить реорганизацию компании

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Присоединение ооо к ооо пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Статья 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) предусматривает уплату государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица, за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица.

Так, согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса за государственную регистрацию юридического лица, за исключением государственной регистрации ликвидации юридических лиц и (или) государственной регистрации политических партий и региональных отделений политических партий, уплачивается государственная пошлина в размере 2000 руб.

Реорганизация в форме присоединения госпошлина

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Ликвидация ооо путем присоединения

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Гражданского кодекса РФ реорганизацией юридического лица признается: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Статья 58 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.Согласно ст.

61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.Статья 333.

33 Налогового кодекса РФ предусматривает уплату государственной пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица.Таким образом, из приведенных статей явствует, что при ликвидации общества его права и обязанности не переходят в порядке правопреемства к другим лицам.

Размер госпошлины за реорганизацию

Статья 333.33 Налогового кодекса РФ предусматривает уплату государственной пошлины за внесение изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяется другое общество.

При этом обязанность уплатить государственную пошлину возлагается на организацию, в чьи учредительные документы вносятся изменения.

Таким образом, Налоговый кодекс РФ не предусматривает уплату государственной пошлины за реорганизацию организации путем присоединения, однако возлагает обязанность уплатить пошлину на общество, к которому присоединяется другое общество, за внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с изменениями в учредительных документах (если такие изменения предполагаются).А.С.КульчицкийКонсалтинговая группа «ИнтерСофт»24.08.2006 Вопрос: …ООО обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к организации о ненадлежащем исполнении договора.

В некоторых случаях «Вестник» может потребовать протокол общего собрания участников присоединяемых обществ. Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа Если активы реорганизуемых обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд.

рублей, то в соответствии с законом « Важно О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на присоединение. Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.
Внимание Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей. На основании данных, полученных при инвентаризации присоединяемых обществ, их участниками составляется и утверждается передаточный акт.

ЮЛ, присоединении ЮЛ, преобразовании одного вида в ЮЛ другого вида (изменении организационно-правовой формы) права и обязанности переходят к вновь созданному ЮЛ в соответствии с передаточным актом.

  1. Уведомление участников о проведении общего собрания по вопросу реорганизации
  2. Уведомление о проведении процедуры реорганизации (в ИФНС, органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, уведомление кредиторов)
  3. Подготовка документов для реорганизации (передаточный акт)
  4. Подготовка к проведению общего собрания участников
  5. Проведение общего собрания участников
  6. Инвентаризация активов и обязательств

ЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

В решениях каждого из обществ должно быть отражено представление основному обществу полномочий по уведомлению налоговой и публикации информации о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации». Также на данном этапе необходимо подготовить заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения; данное заявление необходимо заверить нотариально.

Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4, необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц. Этап 2.

Подача документов в регистрирующие органы Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета.

  • решения о реорганизации (каждого общества и совместное, этапы 1 и 6);
  • заявление по форме 16003 о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • заявление по форме 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (основное общество) в ЕГРЮЛ;
  • заявление по форме 13001 о государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица (основного общества);
  • протокол общего собрания реорганизуемых обществ (этап 6);
  • договор о присоединении (этап 1);
  • передаточный акт (этап 6);
  • копии сообщений из «Вестника» (этап 4);
  • копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений о присоединении (этап 3, почтовые уведомления о вручении).

Этап 8.

Источник: http://abm-a.ru/razmer-gosposhliny-za-prisoedinenie-dvuh-organizatsij-v-odnu/

Реорганизация в форме присоединения госпошлина

Размер госпошлины за присоединение двух организаций в одну

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В течение 3 (трех) рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них.

Юридические лица: государственная регистрация при реорганизации в форме присоединения

На основании статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В соответствии со статьей 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Согласно п.

3 ст. 15 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. 1.3.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании ; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Воспользуйтесь Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Могу предоставить выдержку из него: Статья 14.

Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации О правомерности требования регистрирующих органов при регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, предъявлять доказательства уведомления кредиторов и выносить решение об отказе в государственной регистрации при их отсутствии см.

письмо Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г.

Федеральным законом от 30 апреля 2008 г.

Когда выбирают присоединение, если требуется реорганизация юридического лица

Когда фирма начинает испытывать определенные трудности ведения бизнеса, обычно проводится реорганизация юридического лица присоединением ее к крупной компании, что позволяет без прекращения деятельности получить большой прилив инвестиций.

Для присоединяющего предприятия сделка также становится выгодной, ведь у предприятия, подлежащего закрытию, может оказаться во владении дорогостоящее оборудование.

Реорганизация в виде присоединения одного предприятия к другому имеет определенные положительные стороны.

Так, головная организация сохраняет прежние наименование и реквизиты (ИНН, ОГРН), что очень важно для текущих договоренностей с контрагентами.

Еще у компании сохраняются действующими лицензии и иные разрешительные бумаги.

Юридическое лицо при ликвидации может передать права на использование его товарного знака, имущества.

Реорганизация ЮЛ

1. Выбираем форму В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

2. Формируем пакет документов После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган. При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них.

Ну, а если возникнет желание ни о чем не думать, тогда обращайтесь к нашим юристам и мы без проблем и проволочек поможем Вам.

Одной из наиболее часто встречающихся на практике форм реорганизации компании является реорганизация предприятия в форме присоединения.

Основная цель данной процедуры – это укрупнение бизнеса, расширение сферы своего влияния за счет потенциала и возможностей другой присоединяющейся компании.

Проводится общее собрание участников всех Обществ, участвующих в данной реорганизации, или же оформляется письменное решение единственного участника из каждого общества, участвующего в реорганизации.

Помимо этого, органы управления каждого ООО должны утвердить договор о присоединении, и на общем собрании участников каждого ООО принимается решение об утверждении акта передачи, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 (п.1 ст.51).

20 п.

Реорганизация происходит в тесной связи с имущественным правопреемством. Главным является вопрос об объеме обязанностей и прав, переходящих к правопреемнику, обязанности и права передать в процессе реорганизации возможно как в полном объеме, так и в частичном.

  1. Преобразование: при преобразовании, например из ООО в ОАО, к вновь образованному ЮЛ переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с передаточным актом
  2. Присоединение: к одному предприятию присоединяется еще одно ЮЛ, права и обязанности присоединяемого ЮЛ переходят к тому предприятию, к которому мы и присоединяемся
  3. Слияние: при слиянии нескольких фирм права и обязанности каждой переходят к вновь образованному ЮЛ на основании передаточного акта
  4. Разделение: при разделении одного ЮЛ образовываются новые фирмы, права и обязанности «старого» ЮЛ переходят к «новым» в соответствии с разделительным балансом (теперь передаточным актом (ПА))
  5. Выделение: при выделении из состава ЮЛ других предприятий (или одного) к вновь возникшим фирмам переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с разделительным балансом (теперь с ПА)

Так, при слиянии ЮЛ, присоединении ЮЛ, преобразовании одного вида в ЮЛ другого вида (изменении организационно-правовой формы) права и обязанности переходят к вновь созданному ЮЛ в соответствии с передаточным актом.

Комплект документов, подаваемый в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) при регистрации ООО путем реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование

Общество с ограниченной ответственностью может быть зарегистрировано не только с «нуля» или как гласит Закон «при создании», но и путем преобразования.

Т.е. из одного ООО можно «сделать» два и больше (выделение, разделение) и наоборот, из нескольких Обществ можно создать одно новое (слияние). Также к уже существующему Обществу можно присоединить другое, которое таким образом перестанет существовать.

ООО можно преобразовать в АО, т.е.

  1. Справка из ПФР об отсутствии задолженности
  2. Документ, подтверждающий регистрацию выпуска акций (в случае преобразования в акционерное общество)
  3. Заявление по форме Р12001
  4. Документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей
  5. Устав в 2-х экземплярах

В некоторых нестандартных ситуациях вышеприведенные списки документом не являются полными и достаточными.

Источник: http://pravo-38.ru/reorganizacija-v-forme-prisoedinenija-gosposhlina-76633/

Реорганизация предприятия в форме присоединения

Размер госпошлины за присоединение двух организаций в одну

В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п.

Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву. Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления.

Существующие способы реорганизации предприятий

Существующее гражданское законодательство предусматривает 5-ть форм для реорганизации предприятий:

  1. разделение;
  2. выделение;
  3. преобразование;
  4. слияние;
  5. присоединение.

Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.

Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.

Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.

Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.

Не секрет, что слияние и присоединение осуществляются в том числе, чтобы закрыть существующие компании, их «ликвидировать». В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.

Если произвести расчет времени, затрачиваемого на осуществление действий по реорганизации в рассматриваемой форме, то можно установить, что на эти процедуры необходимо отвести не менее 3-х месяцев.

Различные способы реорганизации Акционерных обществ рассмотрены в следующем видео сюжете:

Механизм присоединения в рамках реорганизации

Данная процедура реализуется посредством нескольких этапов.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

  • для регистрации ИП
  • регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

  • Ведение бухгалтерии для ИП
  • Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Принятие каждым участником решения о реорганизации

Проведение этого этапа зависит от ОПФ (организационно-правовой формы) предприятия. Так, в ООО принятие решение по указанному вопросу находится в компетенции общего собрания участников (ОСУ).

Таким образом, ему сопутствует подготовка, созыв и проведение ОСУ (как правило, внеочередного). Указанным решением должны быть не только определены главные условия реорганизации, но утверждены условия договора о присоединении, а в случае, если речь идет о присоединяемом ООО – то и передаточный акт.

Уведомление регистрирующего органа (ИФНС) о начале процедуры

Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации.

При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения.

Именно уполномоченный представитель последнего, как правило, является заявителем при подаче уведомления.

Уведомление кредиторов о начале соответствующих процедур

В соответствии со ст. 60 ГК РФ после того, как принято решение о реорганизации необходимо реализовать меры по уведомлению заинтересованных лиц, а именно кредиторов, государственных органов и т.п.

Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление. Это делается дважды (периодично – раз в месяц). Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения инвентаризации формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.

Проводится сверка расчетов с налоговыми органами участников реорганизации и иные необходимые действия. Указанные мероприятия могут предшествовать уведомлению ИФНС и заинтересованных лиц о реорганизации компаний. Кроме того, готовится передаточный акт, по которому осуществляется отчуждение активов и пассивов присоединяемых лиц присоединяющему.

Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в устав присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.

Госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ о состоявшейся реорганизации

В рамках реализации данного этапа необходимо учитывать, что окончательная регистрация присоединения допускается не ранее момента, когда истечет срок подачи жалоб на решения о реорганизации, что составляет 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. Кроме того должно пройти не менее 30-ти дней с даты последней публикации.

Для регистрации представляются:

  • заявления (форма №Р16003 и форма Р13001);
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • решение об увеличении уставного капитала, внесения изменений в устав присоединяющего лица;
  • изменения в устав;
  • документ об уплате госпошлины;
  • заявление (форма 14001, если нужно внести изменения относительно органов управления и т.п.);
  • иные документы, которые могут потребоваться в зависимости от вида юридического лица или особенностей его деятельности (например, подтверждение внесений изменений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, если таковые были).

Срок государственной регистрации составляет не более 5-ти рабочих дней. Традиционно, считается, что на этом этапе процедуры реорганизации завершаются.

Решение кадровых вопросов предприятий

Немаловажным при реализации присоединения являются вопросы о персонале присоединяющихся организаций.

В случае наличия возможности, можно осуществить перевод работников посредством увольнения и принятия в штат присоединяющего предприятия либо руководствуясь ст. 75 ТК РФ.

В рамках последнего способа необходимо учитывать, что сотрудники вправе отказаться работать в присоединяющей организации, вследствие чего могут быть уволены. В целом же, по общему правилу, реорганизация – не основание для расторжения трудовых договоров.

Если возможность принять весь штат присоединяющихся организаций отсутствует, то нужно провести предварительное сокращение персонала, в противном случае, он весь перейдет к присоединяющему, и последнему придется принимать меры по уменьшению количества сотрудников.

Однако, есть исключения из вышеуказанных правил, так ТК РФ предусматривает, что при изменении собственника имущества предприятия (что фактически происходит при присоединении) в течение трех месяцев с даты возникновения у нового владельца прав возможно расторгнуть трудовые контракты с руководителями (участников присоединения), их заместителями и главными бухгалтерами, что является логичным.

Некоторые особенности проведения процедуры

К реорганизации некоторых категорий юридических лиц предъявляются дополнительные требования.

Так, антимонопольным законодательством устанавливаются случаи, когда реорганизация должна проводится с предварительного согласия соответствующего антимонопольного органа (ФАС), например, в случае если сумма активов всех участвующих в присоединении организаций составит более 7-ми млрд. рублей.

Если специфика деятельности присоединяющихся компаний требует наличия специального разрешения (лицензии), то присоединяющая компания вправе ее осуществлять только после переоформления лицензий. Это касается страховых организаций, торговли алкоголем, предприятиям в сфере связи и т.п.

Как правило, законодательством устанавливаются конкретные сроки для переоформления документации после окончания процедур реорганизации. Присоединяющая организация может получить лицензию, если условия, являющиеся обязательными сохраняться.

Соответствующие действия нужно предпринять и в том, случае, если подобная лицензия уже у нее есть, но, например, на другую территорию (если речь идет об организация связи).

В ситуации, когда в составе переданных активов есть результаты интеллектуальной деятельности, права на которые зарегистрированы в установленном порядке, также требуется осуществить переоформление на нового правообладателя.

Особенности процедуры реорганизации предприятий рассмотрены в данном видеоматериале:

Возможные нарушения процесса реорганизации

Немаловажными являются и вопросы, касающихся случаев, когда реорганизация была произведена с нарушением закона.

Например, решение о реорганизации принято не тем органом управления, либо права какого-либо участника/акционера были нарушены. В указанных ситуациях есть риск признания регистрации прекращения деятельности присоединившихся организаций недействительной.

Также необходимо учитывать, что после принятия вышеуказанного решения судом присоединившая организация несет все риски недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации, в том числе по возмещению убытков, причиненных иным лицам вследствие этого.

Последствием нарушений порядка получения согласия ФАС для реорганизации будет то, что компания может быть ликвидирована либо реорганизована по решению суда (в форме выделения или разделения) при наличии основания считать, что такое присоединение привело или приведет к ограничению конкуренции, в том числе возникновению доминирующего субъекта. А если согласие и не запрашивалось, то обязанные направить в антимонопольные органа ходатайства лица будут привлечены к административной ответственности в виде штрафа.

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=5150

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Размер госпошлины за присоединение двух организаций в одну

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

Преимущества:

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток – правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 – принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 – ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/prisoedinenie-ooo-k-ooo

/ Хозяйственное право / Размер госпошлины при реорганизации юридического лица

По вопросу уплаты государственной пошлины в случае, если преобразование юридического лица не связано с изменением законодательства Российской Федерации, необходимо отметить следующее.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 и пунктом 2 статьи 59 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

При изменении только наименования юридического лица в связи с приведением его (в части указания организационно-правовой формы) в соответствие с Законом N 99-ФЗ в актуальные записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП) вносятся изменения в отношении наименования соответствующего правообладателя. Согласно подпункту 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения законодательства Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается.
Таким образом, за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения наименования соответствующего юридического лица (правообладателя), связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, государственная пошлина уплачиваться не должна.

Уплата пошлины при реорганизации юл

При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст.
59 Гражданского кодекса). Подача документов К началу страницы Лично Удаленно

  • непосредственно в инспекцию лично
  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения; В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
  • в электронном виде.

Реорганизация зао в ооо через преобразование: пошлины и другие нюансы

N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность. В случае реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.
На основании пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основаниями для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

Размер пошлины за регистрацию права собственности при реорганизации юрлица

«е» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ: — уставы (для ПАО, НАО, ООО, ПК, ГУП и МУП); — учредительный договор (для хозяйственных товариществ). (См. образцы уставов, образцы учредительных договоров). 3. Договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами. (

Внимание

См. образцы договора о слиянии, образцы уставов) 4. Передаточный акт или разделительный баланс. (См. образцы передаточных актов, образцы разделительных балансов). 5. Документ об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Реорганизация в форме преобразования. что необходимо знать «вмененщику»?

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Правовед.RU 980 юристов сейчас на сайте

  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Добрый день! Кто должен уплатить пошлину 4000 р. при реорганизации (преобразование) ЗАО в ООО? Организация с расчетного счета или учредитель? Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Попробуйте посмотреть здесь:

  • Восстановить срок уплаты пошлины
  • Ввоз драгметаллов в РФ без уплаты пошлины

Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную горячую линиюдля Москвы и Московской области: 8 499 705-84-25 Свободных юристов на линии: 7 Ответы юристов (2)

  • Все услуги юристов в Москве Регистрация ПАО Москва от 10000 руб. Регистрация оффшоров Москва от 50000 руб.

Размер госпошлины при реорганизации юридического лица

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

1 Выбираем форму В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

2 Формируем пакет документов После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

И главная из них – требования законодательства о передаче ведения дел акционеров компетентным государственным органам. Поэтому в последнее время ЗАО всё чаще становятся ООО. Однако могут быть и другие ситуации:

  • Отказ от прежней правовой формы по причине расширения. Напомним, что закрытое акционерное общество может включать в себя лишь 50 владельцев.
  • Нецелесообразность или нерентабельность выпущенных акций.
  • Смена профиля деятельности и т.д.
  • 1 Основные моменты
  • 2 Процедура реорганизации
  • 3 Оповещение
  • 4 Процесс открытия нового юридического лица

Основные моменты В целом, реорганизация ЗАО происходит по стандартному сценарию, прописанному в Гражданском кодексе, Налоговом кодексе и Федеральном законе «Об акционерных обществах».

Источник: http://strahovanie58.ru/razmer-gosposhliny-pri-reorganizatsii-yuridicheskogo-litsa/

Имею право
Добавить комментарий